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富贵论坛FG83高手心水发表 爱尔眼科:发行股份及支付现金购买资
发布时间:2020-01-13        浏览次数:        
 

  手机报码室开查询,http://www.8633678.com完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如提供的信息存在虚假记载、

  如本企业/本人在本次交易过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、准确、

  100%股权,拟以发行股份及支付现金方式购买众生药业持有的奥理德视光100%

  股权与宣城眼科医院80%股权(该等股权对应的交易作价中的70%部分拟由上

  募集配套资金总额不超过71,020万元,不超过本次拟以发行股份方式购买资产

  交易价格的100%。红牡丹高手 CBA 辽宁VS山西芬森37+10+6竞争精炼的同时火药味十,本次募集配套资金发行股份的数量不超过上市公司本次交易

  前总股本的20%(即不超过619,562,245股),最终发行数量将在中国证监会核准

  城眼科医院80%股权、万州爱瑞90%股权与开州爱瑞90%股权。根据前述标的

  公司2018年及2019年1-9月经审计的财务数据及其本次交易作价金额、上市公

  注:1、资产总额、归母净资产、营业收入等指标及占比均根据《重组管理办法》中的相应规定进行取

  值并计算;2、天津中视信资产总额、营业收入及归母净资产数据为经审计的模拟财务数据

  本次交易构成重大资产重组。同时,本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产,

  本次交易前,爱尔投资直接持有上市公司1,171,229,185股股份(占上市公

  司已发行股份总数的37.81%),为上市公司的控股股东;陈邦直接持有爱尔投资

  79.99%股权并直接持有上市公司507,154,559股股份(占上市公司已发行股份总

  数的16.37%),故其直接及间接控制上市公司合计54.18%股权,为上市公司实

  公司37.10%股权,陈邦将直接持有上市公司16.06%股权,陈邦将直接及间接控

  制上市公司合计53.16%股权。因此,本次交易完成后,爱尔投资仍为上市公司

  100%股权,拟以发行股份及支付现金方式购买众生药业持有的奥理德视光100%

  股权与宣城眼科医院80%股权(该等股权对应的交易作价中的70%部分拟由上

  参考价的90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前20个交易日、60

  本次交易中,标的资产的交易作价合计186,988.00万元,其中发行股份交易

  对价165,288.00万元,占总交易作价的比例88.39%。按照前述发行股份购买资

  产的股份发行价格27.78元/股计算,上市公司拟向本次发行股份购买资产涉及的

  交易对方合计发行股份的数量59,498,917股(不考虑募集配套资金的影响,最终

  注1:发行股份数量的计算公式:①本次发行总股份数量(即股份对价所对应的股份发行数量)=股份

  对价/发行价格;②交易对方各自取得的本次发行股份数量=交易对方各自的股份对价/发行价格;

  注2:上述发行股份购买资产的股份发行数量计算结果不足一股的,尾数舍去取整;最终发行数量将

  产的时间不足12个月,则承诺其以标的资产认购的股份,自股份上市之日起36

  过12个月(含12个月),则承诺其以标的资产认购的股份,自股份上市之日起

  100%股权与宣城眼科医院80%股权,该等股权对应的交易作价中的70%部分拟

  州仰健与尚雅丽签署了股权转让协议,杭州仰健将其所持有的万州爱瑞8.335%

  股权以及开州爱瑞8.335%股权转让给尚雅丽。截至本报告书摘要签署日,上述

  套资金总额不超过71,020万元,不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价

  格的100%。本次募集配套资金发行股份的数量不超过上市公司本次交易前总股

  本的20%(即不超过619,562,245股),最终发行数量将在中国证监会核准后,按

  方式购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金发行股份的数量不超过上市

  的20%,则本次募集配套资金发行的股份数量将按照前述发行上限确定,本次发

  城眼科医院80%股权、万州爱瑞90%股权与开州爱瑞90%股权,主要估值与交

  并采用资产基础法及收益法对天津中视信下属26家子公司的100%股权进行了

  评估,最终以收益法评估结果作为中视信下属26家子公司100%股权价值的评

  估依据,根据众联资产评估出具的《天津中视信资产评估报告》(众联评报字[2020]

  第1003号),以2019年9月30日为评估基准日,天津中视信100%股权的评估

  值为127,187.09万元。基于上述评估结果,经交易双方友好协商,天津中视信

  联资产评估出具的《奥理德视光资产评估报告》(众联评报字[2020]第1006号),

  以2019年9月30日为评估基准日,奥理德视光100%股权的评估值为21,700.07

  万元。基于上述评估结果,经交易双方友好协商,奥理德视光100%股权的交易

  众联资产评估出具的《宣城眼科医院资产评估报告》(众联评报字[2020]第1007

  号),以2019年9月30日为评估基准日,宣城眼科医院100%股权的评估值为

  11,625.44万元。基于上述评估结果,经交易双方友好协商,宣城眼科医院80%

  资产评估出具的《万州爱瑞资产评估报告》(众联评报字[2020]第1004号),以

  2019年9月30日为评估基准日,万州爱瑞100%股权的评估值为24,240.24万元。

  资产评估出具的《开州爱瑞资产评估报告》(众联评报字[2020]第1005号),以

  2019年9月30日为评估基准日,开州爱瑞100%股权的评估值为7,760.30万元。

  截至本报告书摘要签署日,上市公司总股本为3,097,811,227股,爱尔投资

  直接持有上市公司37.81%股权,为上市公司的控股股东;陈邦直接及间接控制

  上市公司合计54.18%股权,为上市公司实际控制人。本次交易中,上市公司拟

  以发行股份方式购买标的资产的交易作价合计165,288.00万元,预计发行股份数

  注:在测算上述购买资产的发行股份数量时,测算结果不足一股的,尾数均舍去取整;最终发行数量

  37.10%股权,陈邦将直接持有上市公司16.06%股权,陈邦将直接及间接控制上

  市公司合计53.16%股权。因此,本次交易完成后,爱尔投资仍为上市公司的控

  根据上市公司未经审计的2019年1-9月财务报表、经审计的2018年财务报

  根据上市公司未经审计的2019年1-9月财务报表、经审计的2018年财务报

  业将持有的奥理德视光100%的股权、宣城眼科医院80%的股权转让给爱尔眼科。

  将其持有的奥理德视光100%的股权、宣城眼科医院80%的股权转让给爱尔眼科,

  乐将持有的开州爱瑞、万州爱瑞10.2593%的股权转让给爱尔眼科,并同意签署

  信股东磐信投资、磐茂投资将其合计持有天津中视信100%的股权转让给爱尔眼

  意李马号、尚雅丽、重庆目乐将其持有的万州爱瑞90%的股权和开州爱瑞90%

  管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办

  等相关议案,上市公司独立董事发表了独立意见。2020年1月7日,上市公司

  “二、本次交易具体方案”之“(一)发行股份及支付现金购买资产”之“1、发

  行股份购买资产”之“(5)锁定期安排”,以及“第一节 本次交易概况”之“二、

  本次交易具体方案”之“(二)发行股份募集配套资金”之“5、锁定期安排”。

  募集资金管理和使用的监管要求》、《上市规则》、《规范运作指引》以及公司《募

  估机构等中介机构对本次交易进行监督并出具专业意见,保证本次重组工作公平、

  理德视光100%股权、宣城眼科医院80%股权,万州爱瑞90%股权与开州爱瑞90%

  股权。本次交易采用收益法对标的资产进行评估,截至评估基准日2019年9月

  30日,天津中视信全部权益的评估值为127,187.09万元,评估增值率4.00%;奥

  理德视光全部权益的评估值为21,700.07万元,评估增值率607.22%;宣城眼科

  医院全部权益的评估值为11,625.44万元,评估增值率2,284.46%;万州爱瑞全

  部权益的评估值为24,240.24万元,评估增值率2,245.43%;开州爱瑞全部权益

  非公开发行股份募集配套资金71,020万元,募集配套资金总额不超过拟购买资

  产交易价格的100%,拟用于支付本次交易相关中介机构费用、本次交易的现金

  九、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ........26

  科医疗服务需求呈持续增长态势。根据国家统计局统计数据,截至2018年末,

  全国60岁及以上老年人口2.49亿人,占总人口的17.3%;根据全国老龄工作委

  员会办公室发布的《中国人口老龄化发展趋势预测研究报告》,预计2050年我

  下,眼科诊疗市场容量不断扩大。据统计,2017 年我国眼科市场规模达到 867 亿

  元,2013年至2017年,我国眼科市场复合年增长率达到16.68%,预计2019年

  可达到1,117亿元。随着眼科医疗服务需求的进一步提升,眼科医疗服务市场或

  题和社会问题。近年来我国不断出台政策,旨在进一步提高人民群众眼健康水平。

  康规划(2016—2020 年)》,将人人享有基本眼科医疗服务、逐步消除可避免盲

  和视觉损伤、提高人民群众眼健康水平作为开展眼病防治工作的出发点和落脚点,

  将眼病防治工作纳入医疗卫生服务体系中统筹规划,采取力度更大、针对性更强、

  作用更直接的政策举措,提高眼科医疗服务的覆盖面、可及性、公平性和有效性;

  进一步提高百万人口白内障复明手术率(CSR);进一步加强糖尿病视网膜病变

  等眼病的早期诊断与治疗;重点在儿童青少年中开展屈光不正的筛查与科学矫正,

  视实施方案》,提出了到2023年,力争实现全国儿童青少年总体近视率在2018

  年的基础上每年降低0.5个百分点以上,6岁儿童近视率控制在3%左右,小学生

  近视率下降到38%以下,初中生近视率下降到60%以下,高中阶段学生近视率

  下降到70%以下的目标。为贯彻落实《综合防控儿童青少年近视实施方案》,目

  2016年10月,中共中央、国务院印发《“健康中国2030”规划纲要》,提出优

  性医院管理集团。(2)2017年5月,国务院办公厅印发《关于支持社会力量提

  一个时期发展社会办医的主要任务和政策措施。(3)2018年8月,国家卫生健

  (4)2019年6月,多部门印发了《关于促进社会办医持续健康规范发展的意见》,

  能力。截至2019年9月30日,公司通过自建和收购眼科医院的方式基本实现了

  网”的拓展,加快完善网点布局,扩大市场覆盖范围。2014年以来,公司参与

  设立了多支产业基金,有效地放大了公司投资能力、快速增加眼科医院储备项目。

  公司拟通过本次交易收购多家眼科医院,加快全国网络建设步伐,完善网点布局,

  100%股权,拟以发行股份及支付现金方式购买众生药业持有的奥理德视光100%

  股权与宣城眼科医院80%股权(该等股权对应的交易作价中的70%部分拟由上

  参考价的90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前20个交易日、60

  本次交易中,标的资产的交易作价合计186,988.00万元,其中发行股份交易

  对价165,288.00万元,占总交易作价的比例88.39%。按照前述发行股份购买资

  产的股份发行价格27.78元/股计算,上市公司拟向本次发行股份购买资产涉及的

  交易对方合计发行股份的数量为59,498,917股(不考虑募集配套资金的影响,最

  注1:发行股份数量的计算公式:①本次发行总股份数量(即股份对价所对应的股份发行数量)=股份

  对价/发行价格;②交易对方各自取得的本次发行股份数量=交易对方各自的股份对价/发行价格;

  注2:上述发行股份购买资产的股份发行数量计算结果不足一股的,尾数舍去取整;最终发行数量将

  产的时间不足12个月,则承诺其以标的资产认购的股份,自股份上市之日起36

  过12个月(含12个月),则承诺其以标的资产认购的股份,自股份上市之日起

  100%股权与宣城眼科医院80%股权,该等股权对应的交易作价中的70%部分拟

  套资金总额不超过71,020万元,不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价

  格的100%。本次募集配套资金发行股份的数量不超过上市公司本次交易前总股

  本的20%(即不超过619,562,245股),最终发行数量将在中国证监会核准后,按

  方式购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金发行股份的数量不超过上市

  的20%,则本次募集配套资金发行的股份数量将按照前述发行上限确定,本次发

  让标的资产份额,且转让份额不超过交易作价20%的,可以视为不构成重组方案

  州仰健与尚雅丽签署了股权转让协议,杭州仰健将其所持有的万州爱瑞8.335%

  股权以及开州爱瑞8.335%股权转让给尚雅丽。截至本报告书摘要签署日,上述

  城眼科医院80%股权、万州爱瑞90%股权与开州爱瑞90%股权。根据前述标的

  公司2018年及2019年1-9月经审计的财务数据及其本次交易作价金额、上市公

  注:1、资产总额、归母净资产、营业收入等指标及占比均根据《重组管理办法》中的相应规定进行取

  值并计算;2、天津中视信资产总额、营业收入及归母净资产数据为经审计的模拟财务数据

  本次交易构成重大资产重组。同时,本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产,

  本次交易前,爱尔投资直接持有上市公司1,171,229,185股股份(占上市公

  司已发行股份总数的37.81%),为上市公司的控股股东;陈邦直接持有爱尔投资

  79.99%股权并直接持有上市公司507,154,559股股份(占上市公司已发行股份总

  数的16.37%),故其直接及间接控制上市公司合计54.18%股权,为上市公司实

  公司37.10%股权,陈邦将直接持有上市公司16.06%股权,陈邦将直接及间接控

  制上市公司合计53.16%股权。因此,本次交易完成后,爱尔投资仍为上市公司